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                            權限內外商投資企業的設立與變更

                            發布時間: 2015-09-23 訪問量:

                            審批辦事指南:


                              ----鼓勵類、允許類外商投資企業設立及變更(限額以上及限制類、專項規定除外)

                              ----中外合資經營企業、中外合作經營企業合營協議、合同、章程及企業變更審批

                              ----國務院部委審批設立投資總額1億美元以下外商投資企業批復文件(包括合同、章程)備案

                              ----外商投資企業(專項規定的除外)不涉及批準證書記載變化的變更事項審批

                              ----鼓勵類、允許類外商投資企業的非實質性變更事項審批

                              ----外商投資非融資租賃的租賃業企業設立及變更審批

                              ----以自動售貨機方式銷售商品的外商投資企業設立及變更審批

                              ----限額以下外商投資非油氣礦產勘查企業設立及變更審批

                              一、設定依據: 

                              1.《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》(國務院令第311號)第六條:“在中國境內設立合營企業,必須經中華人民共和國對外貿易經濟合作部(以下簡稱對外貿易經濟合作部)審查批準。批準后,由對外貿易經濟合作部發給批準證書。凡具備下列條件的,國務院授權省、自治區、直轄市人民政府或者國務院有關部門審批:(一)投資總額在國務院規定的投資審批權限以內,中國合營者的資金來源已經落實的;(二)不需要國家增撥原材料,不影響燃料、動力、交通運輸、外貿出口配額等方面的全國平衡的。依照前款批準設立的合營企業,應當報對外貿易經濟合作部備案。對外貿易經濟合作部和國務院授權的省、自治區、直轄市人民政府或者國務院有關部門,以下統稱審批機構?!?/p>

                              2.《中華人民共和國中外合作經營企業法實施細則》(1995年8月7日國務院批準,外經貿部令1995年第6號發布)第六條:“設立合作企業由對外貿易經濟合作部或者國務院授權的部門和地方人民政府審查批準。設立合作企業屬于下列情形的,由國務院授權的部門或者地方人民政府審查批準:(一)投資總額在國務院規定由國務院授權的部門或者地方人民政府審批的投資限額以內的;(二)自籌資金,并且不需要國家平衡建設、生產條件的;(三)產品出口不需要領取國家有關主管部門發放的出口配額、許可證,或者雖需要領取,但在報送項目建議書前已征得國家有關主管部門同意的;(四)有法律、行政法規規定由國務院授權的部門或者地方人民政府審查批準的其他情形的?!?/p>

                              3.《中華人民共和國外資企業法實施細則》(國務院令第301號)第七條:“設立外資企業的申請,由中華人民共和國對外貿易經濟合作部(以下簡稱對外貿易經濟合作部)審查批準后,發給批準證書。設立外資企業的申請屬于下列情形的,國務院授權省、自治區、直轄市和計劃單列市、經濟特區人民政府審查批準后,發給批準證書:(一)投資總額在國務院規定的投資審批權限以內的;(二)不需要國家調撥原材料,不影響能源、交通運輸、外貿出口配額等全國綜合平衡的。 省、自治區、直轄市和計劃單列市、經濟特區人民政府在國務院授權范圍內批準設立外資企業,應當在批準后15天內報對外貿易經濟合作部備案(對外貿易經濟合作部和省、自治區、直轄市和計劃單列市、經濟特區人民政府,以下統稱審批機關)?!?/p>


                              二、申報材料:

                             ?。ㄒ唬┰O立事項

                              新設類

                              1、外商投資企業設立申請書(投資各方蓋章),由省商務廳審批的項目須經設區市或省直管縣(市)商務主管部門初審轉報

                              2、發改部門出具的項目核準文件(制造業、重大基礎設施項目需提供,其它按《江西省外商投資項目核準管理辦法(2011年修訂)》規定執行)

                              3、工商部門出具的《企業名稱預先核準通知書》(原件查看,復印件留存)

                              4、項目可行性研究報告(由投資各方蓋章) 

                              5、合資、合作企業---合同、章程(投資各方蓋章,投資各方法定代表或授權代表簽字)

                              外資企業---申請表、章程(投資各方蓋章,投資各方法定代表或授權代表簽字)

                              股份制---投資方簽署的發起人協議、章程

                              6、境外投資者主體資格證明或身份證明及中文翻譯件。外國投資者的主體資格證明或身份證明應當經所在國家公證機關并經我中駐該國使(領)館認證;香港、澳門和臺灣地區投資者的主體資格證明或身份應當依法提供當地公證機構的公證文件,投資者為自然人提供辦妥簽證和入境手續的護照或港澳居民來往內地通行證,無須公證及認證。

                              7、境內投資者營業執照(復印件)

                              8、投資各方提交銀行資信證明,內容包括:投資者名稱、地址、帳戶開立時間、授信額度、存款數及業務往來的信譽情況等

                              9、投資各方授權代表的身份證明(復印件)

                              10、投資方各自對其董事的委派書及董事會名單、身份證復印件、簡歷代表簽字,各董事會成員簽名)

                              11、法律文件送達委托書

                              12、公司注冊地使用許可證明或租賃協議,出租方產權證明(復印件)

                              13、國土部門出具的用地預審意見(涉及建設項目的需提供)

                              14、環保部門出具的企業環境影響評價文件或批準文件(涉及建設項目及其他可能涉及環境影響的項目需提供)

                              15、國資部門出具的有關批準文件或備案文件(涉及國有資產的項目根據國有資產管理的有關規定提供)

                              16、安全生產監督局出具的有關批復(涉及化學危險品的項目需提供)

                              17、《外商投資企業土地利用及節能環保指標情況表》

                              18、涉及商業企業、直銷經營、房地產開發、經營旅游飯店、道路運輸、國際海運鐵路貨物運輸、民用航空、國際貨代、建筑業建設工程設計、城市規劃服務、旅行社、廣告業、辦學機構、人才中介、營業性演出經紀、醫療機構、會展、電影院、進出口商品檢驗鑒定、認證培訓和認證咨詢、租賃業、擔保業、保險經紀、小額貸款公司、印刷業光盤復制企業、采掘類企業等涉及專項規定行業,需要提供國家專項法律、法規規定的其他材料。

                              19、審批機關要求的其他文件

                              并購類

                             ?。?)股權并購

                              1、被并購境內公司依法變更設立為外商投資企業的申請書(由省商務廳審批的項目須經設區市或省直管縣(市)商務主管部門初審轉報)

                              2、被并購境內有限責任公司股東一致同意外國投資者股權并購的決議,或被并購境內股份有限公司同意外國投資者股權并購的股東大會決議

                              3、外國投資者購買境內公司股東股權或認購境內公司增資的協議

                              4、被并購境內公司上一財務年度的財務審計報告

                              5、被并購境內公司所投資企業的情況說明

                              6、被并購境內公司及其所投資企業的營業執照(副本)

                              7、被并購境內公司職工安置計劃

                              8、對被并購境內公司的債權債務的處置協議(對被并購境內公司的債權債務的處置另行達成協議的需提供)

                              9、并購各方是否存在關聯關系情況說明

                              10、并購后所設外商投資企業的合同、章程(獨資企業只需報送章程)

                              11、境外投資者主體資格證明或身份證明及中文翻譯件。外國投資者的主體資格證明或身份證明應當經所在國家公證機關并經我中駐該國使(領)館認證;香港、澳門和臺灣地區投資者的主體資格證明或身份應當依法提供當地公證機構的公證文件,投資者為自然人提供辦妥簽證和入境手續的護照或港澳居民來往內地通行證,無須公證及認證。

                              12、國資部門出具的有關批準文件或備案文件(涉及國有資產的項目根據國有資產管理的有關規定提供)

                              13、企業資產評估報告及國有上級主管部門的意見(涉及國有資產轉讓的須提供)

                              14、境外投資者銀行資信證明

                              15、被并購境內公司的工商相關檔案資料

                              16、涉及商業企業、直銷經營、房地產開發、經營旅游飯店、道路運輸、國際海運鐵路貨物運輸、民用航空、國際貨代、建筑業建設工程設計、城市規劃服務、旅行社、廣告業、辦學機構、人才中介、營業性演出經紀、醫療機構、會展、電影院、進出口商品檢驗鑒定、認證培訓和認證咨詢、租賃業、擔保業、保險經紀、小額貸款公司、印刷業光盤復制企業、采掘類企業等涉及專項規定行業,需要提供國家專項法律、法規規定的其他材料。

                              17、審批機關要求的其他文件

                             ?。?)資產并購

                              1、外商投資企業設立申請書(投資各方蓋章),由省商務廳審批的項目須經設區市或省直管縣(市)商務主管部門初審轉報

                              2、境內企業產權持有人或權力機構同意出售資產的決議

                              3、擬設立的外商投資企業與境內企業簽署的資產購買協議,或外國投資者與境內企業簽署的資產購買協議

                              4、被并購境內企業的章程、營業執照(副本)

                              5、被并購境內企業通知、公告債權人的證明以及債權人是否提出異議的說明

                              6、工商部門出具的《企業名稱預先核準通知書》(原件查看,復印件留存)

                              7、合資、合作企業---合同、章程(投資各方蓋章,投資各方法定代表或授權代表簽字)

                              外資企業---申請表、章程(投資各方蓋章,投資各方法定代表或授權代表簽字)

                              股份制---投資方簽署的發起人協議、章程

                               8、境外投資者主體資格證明或身份證明及中文翻譯件。外國投資者的主體資格證明或身份證明應當經所在國家公證機關并經我中駐該國使(領)館認證;香港、澳門和臺灣地區投資者的主體資格證明或身份應當依法提供當地公證機構的公證文件,投資者為自然人提供辦妥簽證和入境手續的護照或港澳居民來往內地通行證,無須公證及認證。

                              9、境內投資者營業執照(復印件)

                              10、投資各方提交銀行資信證明,內容包括:投資者名稱、地址、帳戶開立時間、授信額度、存款數及業務往來的信譽情況等

                              11、投資各方授權代表的身份證明(復印件)

                              12、投資方各自對其董事的委派書及董事會名單、身份證復印件、簡歷代表簽字,各董事會成員簽名)

                              13、法律文件送達委托書

                              14、公司注冊地使用許可證明或租賃協議,出租方產權證明(復印件)

                              15、國資部門出具的有關批準文件或備案文件(涉及國有資產的項目根據國有資產管理的有關規定提供)

                              16、涉及商業企業、直銷經營、房地產開發、經營旅游飯店、道路運輸、國際海運鐵路貨物運輸、民用航空、國際貨代、建筑業建設工程設計、城市規劃服務、旅行社、廣告業、辦學機構、人才中介、營業性演出經紀、醫療機構、會展、電影院、進出口商品檢驗鑒定、認證培訓和認證咨詢、租賃業、擔保業、保險經紀、小額貸款公司、印刷業光盤復制企業、采掘類企業等涉及專項規定行業,需要提供國家專項法律、法規規定的其他材料。

                             ?。ǘ┳兏马?/p>

                             ?。?)增加投資總額和注冊資本

                              1、企業關于本次變更的申請書(由省商務廳審批的項目須經設區市或省直管縣(市)商務主管部門初審轉報)

                              2、發改部門對本次增資出具的項目核準文件(制造業、重大基礎設施項目需提供,其它按《江西省外商投資項目核準管理辦法(2011年修訂)》規定執行)

                              3、企業批準證書(復印件)、營業執照(復印件)

                              4、企業最高權力機構決議。(合資企業:董事會,合作企業:董事會或聯合管理委員會,獨資企業:股東會)

                              5、企業本次變更的補充合同及補充章程(外資企業只需提供補充章程)

                              6、本次增資的可行性研究報告(一般不需要)

                              7、企業最近一期的驗資報告

                              8、企業最近一年的財務審計報告

                              9、企業的原合同、原章程和歷次補充合同、補充章程(外資企業只需提供章程和補充章程)及其批文復印件

                              10、企業最高權力機構成員名單。(合資企業:董事會,合作企業:董事會或聯合管理委員會,獨資企業:股東會)

                              11、《外商投資企業土地利用及節能環保指標情況表》

                              12、審批機關要求的其他文件

                             ?。?)減少投資總額和注冊資本

                              1、企業關于本次變更的申請書(由省商務廳審批的項目須經設區市或省直管縣(市)商務主管部門初審轉報)

                              2、企業批準證書(復印件)、營業執照(復印件)

                              3、企業董事會決議

                              4、企業本次變更的補充合同及補充章程(外資企業只需提供補充章程)

                              5、企業最近一期的驗資報告

                              6、企業最近一年的財務審計報告

                              7、企業的原合同、原章程和歷次補充合同、補充章程(外資企業只需提供章程和補充章程)及其批文復印件

                              8、企業董事會成員名單(復印件)

                              9、《外商投資企業土地利用及節能環保指標情況表》

                              10、因減資導致投資者股權比例發生變化的,應提供投資者簽訂的股權變更協議(原件)

                              11、減少投資總額和注冊資本需要在省級以上報紙進行公告

                              12、審批機關要求的其他文件

                             ?。?)股權轉讓

                              1、企業關于本次變更的申請書(由省商務廳審批的項目須經設區市或省直管縣(市)商務主管部門初審轉報)

                              2、企業批準證書(復印件)、營業執照(復印件)

                              3、企業最高權力機構決議。(合資企業:董事會,合作企業:董事會或聯合管理委員會,獨資企業:股東會)

                              4、企業本次變更的補充合同及補充章程(外資企業只需提供補充章程)

                              5、企業最近一期的驗資報告

                              6、企業最近一年的財務審計報告

                              7、企業的原合同、原章程和歷次補充合同、補充章程(外資企業只需提供章程和補充章程)及其批文復印件

                              8、企業最高權力機構成員名單。(合資企業:董事會,合作企業:董事會或聯合管理委員會,獨資企業:股東會)

                              9、轉讓方與受讓方簽訂的并經其他投資者簽字或以其他書面方式認可的股權轉讓協議(涉及中方股權轉讓的,需其有關主管部門簽署意見)、外方公司的董事會決議

                              10、受讓方的注冊證書、商業登記證、董事名冊或相關文件(須依法辦理公證手續)、資信證明、法人身份證復印件

                              11、轉讓方的注冊證書、商業登記證、董事名冊或相關文件

                              12、變更后董事會成員名單

                              13、企業資產評估報告及國有上級主管部門的意見(涉及國有資產轉讓的須提供)

                              14、變更前董事會成員名單

                              15、《外商投資企業土地利用及節能環保指標情況表》

                              16、審批機關要求的其他文件

                             ?。?)股權質押

                              1、企業關于本次變更的申請書(由省商務廳審批的項目須經設區市或省直管縣(市)商務主管部門初審轉報)

                              2、企業批準證書(復印件)、營業執照(復印件)

                              3、企業最高權力機構決議。(合資企業:董事會,合作企業:董事會或聯合管理委員會,獨資企業:股東會)

                              4、企業本次變更的補充合同及補充章程(外資企業只需提供補充章程)

                              5、企業最近一期的驗資報告

                              6、企業最近一年的財務審計報告

                              7、企業的原合同、原章程和歷次補充合同、補充章程(外資企業只需提供章程和補充章程)及其批文復印件

                              8、企業最高權力機構成員名單。(合資企業:董事會,合作企業:董事會或聯合管理委員會,獨資企業:股東會)(復印件)

                              9、出質投資者與質押權人簽訂的質押合同

                              10、企業其他投資者關于同意股權質押的書面意見或企業股東間同意股權質押的協議

                              11、貸款協議或其他引起股權質押的主債務合同

                              12、出質投資者的出資證明書

                              13、質押股權的投資者的公司最高權力機構決議

                              14、審批機關要求的其他文件

                             ?。?)企業合并

                              1、各公司法定代表人簽署的關于公司合并的申請書

                              2、各公司法定代表人簽署的公司合并協議

                              3、各公司最高權力機構關于公司合并的決議

                              4、各公司合同、章程

                              5、各公司的批準證書和營業執照復印件

                              6、由中國法定驗資機構為各公司出具的驗資報告

                              7、各公司的資產負債表及財產清單

                              8、上一年度的審計報告

                              9、各公司的債權人名單

                              10、合并后的公司合同、章程

                              11、合并后的公司最高權力機構成員名單

                              12、擬解散公司的原審批機關同意該公司解散的批復

                              13、公司與中國內資企業合并的,申請人還應向審批機關報送擬合并的中國內資企業已投資設立企業的營業執照復印件

                              14、審批機關要求的其他文件

                             ?。?)企業分立

                              1、公司法定代表人簽署的關于公司分立的申請書(由省商務廳審批的項目須經設區市或省直管縣(市)商務主管部門初審轉報)

                              2、公司最高權力機構關于公司分立的決議

                              3、因公司分立而擬存續、新設的公司(以下統稱分立協議各方)簽訂的公司分立協議

                              4、公司合同、章程

                              5、公司的批準證書和營業執照復印件

                              6、由中國法定驗資機構為公司出具的驗資報告

                              7、公司的資產負債表及財產清單

                              8、公司的債權人名單

                              9、分立后的各公司合同、章程

                              10、分立后的各公司最高權力機構成員名單

                              11、因公司分立而在異地新設公司的,還必須報送擬設立公司所在地審批機關對因分立而新設公司簽署的意見

                              12、新設公司的工商名稱預核準通知書

                              13、審批機關要求的其他文件

                             ?。?)變更投資者出資幣種和出資方式、延長出資期限、變更企業類型、變更經營期限 變更經營范圍、董事會成員增減、跨審批機關管轄的法定地址變更等變更事項

                              1、企業關于本次變更的申請書(由省商務廳審批的項目須經設區市或省直管縣(市)商務主管部門初審轉報)

                              2、企業批準證書(復印件)、營業執照(復印件)

                              3、企業最高權力機構決議。(合資企業:董事會,合作企業:董事會或聯合管理委員會,獨資企業:股東會)

                              4、企業本次變更的補充合同及補充章程(外資企業只需提供補充章程)

                              5、企業最近一期的驗資報告

                              6、企業的原合同、原章程和歷次補充合同、補充章程(外資企業只需提供章程和補充章程)及其批文復印件

                              7、企業最高權力機構成員名單。(合資企業:董事會,合作企業:董事會或聯合管理委員會,獨資企業:股東會)

                              8、企業經營范圍變更涉及的生產、經營許可證明

                              9、審批機關要求的其他文件

                             ?。?)法定地址變更(跨審批機關管轄的除外)、名稱變更和投資者變更的備案

                              1、企業關于本次變更的申請書

                              2、企業最高權力機構決議。(合資企業:董事會,合作企業:董事會或聯合管理委員會,獨資企業:股東會)

                              3、企業本次變更的補充合同及補充章程(外資企業只需提供補充章程)

                              4、變更事項的證明文件

                              5、原外商投資企業批準證書

                              6、變更后的營業執照復印件

                              所有申請事項均要進入江西省外資項目審批系統(http://218.87.46.161)企業平臺進行網上申報預審。

                              三、辦事流程:窗口受理、資料審核、材料齊全窗口擬文、蓋章、出證

                              四、收費依據:無

                              五、收費標準:無

                              六、承諾時限:符合條件,手續齊全,3個工作日 (從收件之日算起)

                              七、窗口電話:8330625



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